Omnibus: Auswirkungen auf die
Due-Diligence-Berichterstattung
Worum geht es bei Omnibus? Was sind seine Auswirkungen?
Die EU schüttelt ihre Nachhaltigkeitsgesetze auf, indem sie das Omnibus-Paket vorlegt. Dieses komplexe Gesetzespaket schlägt hohe Wellen, und das aus gutem Grund. Es wird die Art und Weise, wie Unternehmen Nachhaltigkeit, Berichterstattung und verantwortungsbewusstes Geschäftsgebaren in der gesamten Europäischen Union angehen, neu gestalten.
Auch wenn viele Unternehmen vorübergehend eine Pause einlegen können, ändert sich doch das gesamte regulatorische Umfeld – und diese Änderungen könnten die zukünftigen Verpflichtungen Ihres Unternehmens drastisch beeinflussen. Also, lassen Sie uns das Ganze aufschlüsseln.
Was ist das EU-Omnibuspaket und warum ist es wichtig?
Das EU Omnibus-Paket bezieht sich auf eine Reihe von Gesetzesvorschlägen, die die Europäische Kommission am 26. Februar 2025 vorgelegt hat. Es heißt „Omnibus“, weil es eine Vielzahl von Aktualisierungen und Änderungen verschiedener EU-Verordnungen und -Richtlinien bündelt. Stellen Sie sich das Ganze wie eine massive politische Überarbeitung vor, die in einem einzigen Gesetzespaket zusammengefasst ist. Es handelt sich in der Tat um eine beträchtliche Menge an Informationen, die verarbeitet werden müssen.
Das Paket umfasst Omnibus I, Omnibus II und Omnibus III, die jeweils auf bestimmte Bereiche der EU-Gesetzgebung abzielen. Zu den wichtigsten Richtlinien und Rechtsakten, die betroffen sind, gehören:
- Omnibus I. Er wurde am 26. Februar 2025 veröffentlicht und befasst sich mit der Vereinfachung der Due-Diligence-Prüfung im Bereich Nachhaltigkeit, einschließlich:
- die Richtlinie zur Nachhaltigkeitsberichterstattung von Unternehmen (CSRD),
- die Richtlinie über die unternehmerische Sorgfaltspflicht im Bereich der Nachhaltigkeit (CSDDD),
- den Carbon Border Adjustment Mechanism (CBAM),
- und die EU-Taxonomieverordnung.
- Omnibus II. Er wurde ebenfalls am 26. Februar 2025 veröffentlicht und befasst sich mit Änderungen und Vereinfachungen der Investitionsprogramme.
- Omnibus III. Die Veröffentlichung ist für Q2-2025 geplant und wird sich auf kleine Unternehmen mit mittlerer Marktkapitalisierung (mid-cap) auswirken.
Diese Reformen zielen darauf ab, die bestehenden Nachhaltigkeits- und Finanzvorschriften zu vereinfachen, zu klären und zu straffen, um die Kohärenz und Synergie zwischen ihnen zu erhöhen. Aber je nachdem, wen Sie fragen, handelt es sich entweder um eine willkommene Vereinfachung oder um eine gefährliche Deregulierung.
Wann wird der EU Omnibus in Kraft treten?
Das vorgeschlagene Paket wurde am 26. Februar 2025 veröffentlicht und wird nun im Vorfeld der für den 1. April 2025 geplanten Abstimmung heiß diskutiert. Unternehmen, Regulierungsbehörden und die Zivilgesellschaft äußern sich dazu, was dies für die Nachhaltigkeitsambitionen der EU bedeutet.
Die Verschiebungen werden wahrscheinlich leichter zu genehmigen sein, selbst wenn Sie das „Fast Track„-Verfahren in Anspruch nehmen. Andererseits könnten Änderungen an der CSRD und der CSDDD einige Zeit in Anspruch nehmen und tiefgreifende Diskussionen erfordern.
Andere Verordnungen, wie die EUDR, die Zwangsarbeitsverordnung und die Batterieverordnung, sind nicht direkt vom Omnibus-Paket betroffen, und es gab keine Mitteilungen von EU-Institutionen oder Sprechern über mögliche Änderungen zu diesen Themen.
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Was bedeutet der Omnibus für die Nachhaltigkeitsberichterstattung?
Im Kern versucht das EU Omnibus-Paket, ein Gleichgewicht zwischen der Notwendigkeit klarer, umsetzbarer Nachhaltigkeitsvorschriften und der Forderung der Wirtschaft nach einer Verringerung der Komplexität und des Berichtsaufwands herzustellen. Es bleibt abzuwarten, ob es dieses Gleichgewicht findet. Eines ist jedoch klar: Dieses Paket könnte die europäische Nachhaltigkeitslandschaft in den kommenden Jahren neu gestalten.
Dieser Artikel wird sich auf die CSRD, die CSDDD, die CBAM und das EU-Taxonomiegesetz konzentrieren, wobei Omnibus I das zentrale Thema ist. Diese Gesetzestexte bilden ein integriertes System und stellen den grundlegenden Rahmen für die Nachhaltigkeits- und Sorgfaltspflichtberichterstattung in Europa dar.
Omnibus I stellt zwingende Maßnahmen vor, um „die Uhr anzuhalten„, ein Ansatz, den die EU-Kommission gewählt hat, um die CSRD und die CSDDD für ein oder zwei Jahre einzufrieren – und damit den Anpassungszeitraum zu verlängern und gleichzeitig zu versuchen, den Verwaltungsaufwand zu verringern. Darüber hinaus fordert der Vorschlag bereits wichtige Änderungen an den Sorgfaltspflichten.
Omnibus-Einflüsse auf die Richtlinie zur Nachhaltigkeitsberichterstattung von Unternehmen (CSRD)
Die Richtlinie über die Nachhaltigkeitsberichterstattung von Unternehmen(CSRD) ist eines der Flaggschiffe der EU, um die Transparenz von Unternehmen im Bereich der Nachhaltigkeit zu erhöhen. Aufgrund ihres ursprünglichen Zeitplans wurde sie bereits von einigen Mitgliedstaaten angenommen. Seit ihrer Einführung ist sie auch eine Quelle von Stress für viele Unternehmen, die versuchen zu verstehen, was, wann und wie sie berichten sollen.
Umfang & Schwellenwertänderungen
Derzeit ist die CSRD-Durchsetzung in vier Wellen gegliedert, die sich hinsichtlich ihres Umfangs und ihres Zeitrahmens voneinander unterscheiden.
Omnibus I schlägt vor, den Geltungsbereich der CSRD einzuschränken und die Berichtspflichten auf größere Unternehmen und Hochrisikosektoren zu konzentrieren. Das Ziel ist es, kleinere Unternehmen von übermäßig komplexen Anforderungen an die Nachhaltigkeitsberichterstattung zu befreien. Nach den vorgeschlagenen Änderungen könnten Unternehmen mit weniger als 500 Mitarbeitern weniger Verpflichtungen haben, insbesondere wenn es sich um nicht börsennotierte KMU handelt. Dies würde eine Reduzierung des Umfangs um 80% bedeuten .
Auch der Zeitplan für die Umsetzung wird überarbeitet. Während die ursprüngliche CSRD die Berichterstattung ab 2025 für Unternehmen in Welle 2 und 3 vorsah, verschiebt Omnibus I diese Fristen um zwei Jahre nach hinten. Für viele Unternehmen werden die ersten Berichte im Rahmen der CSRD möglicherweise erst 2026 fällig, so dass die Unternehmen mehr Zeit haben, sich vorzubereiten und ihre Berichterstattungsprozesse anzupassen. Lassen Sie uns die einzelnen Wellen analysieren und untersuchen, wie sie sich mit Omnibus I voraussichtlich verändern werden.
Welle 1
- Anwendungsbereich: Große Unternehmen oder Muttergesellschaften großer Konzerne mit mehr als 500 Mitarbeitern, einer Bilanzsumme von mehr als 20 Millionen Euro und einem Jahresumsatz von mehr als 40 Millionen Euro. Diese Gruppe unterliegt bereits der Richtlinie über die nichtfinanzielle Berichterstattung (Non-Financial Reporting Directive, NFRD).
- Zeitplan: Die Organisationen sind verpflichtet, im Jahr 2025 über die Daten von 2024 zu berichten.
Für diese Unternehmen hat der Omnibus keine Auswirkungen. Das bedeutet, dass sie in diesem Jahr noch für 2024 Bericht erstatten müssen und dies auch in den Folgejahren tun werden.
Welle 2
- Umfang: Andere große Unternehmen mit mehr als 250 Mitarbeitern und einem Umsatz von mehr als 50 Millionen Euro oder einer Bilanzsumme von mehr als 25 Millionen Euro.
- Zeitplan: Die Organisationen sind verpflichtet, im Jahr 2026 für das Jahr 2025 Bericht zu erstatten.
Der Omnibus ändert den Anwendungsbereich, indem er diese Schwellenwerte anhebt und den Zeitplan aktualisiert. Die vorgeschlagenen neuen Schwellenwerte und Zeitvorgaben sind:
- Neuer Anwendungsbereich: Andere große Unternehmen und Mutterunternehmen einer großen Gruppe mit mehr als 1000 Mitarbeitern und 50 Millionen Euro Umsatz oder 25 Millionen Euro Bilanzsumme. Dem Vorschlag zufolge müssen Unternehmen, um in diese Gruppe eingestuft zu werden, die Schwelle von 1000 Mitarbeitern überschreiten und eine der beiden anderen Bedingungen erfüllen.
- Neuer Zeitplan: Die Organisationen werden den ersten Bericht im Jahr 2028 für das Jahr 2027 erstellen.
Welle 3
- Umfang: Börsennotierte KMU, die zwei Bedingungen nicht überschreiten: 250 Mitarbeiter, 25 Millionen Euro Bilanzsumme oder 50 Millionen Euro Umsatz.
- Zeitplan: Die Organisationen sind verpflichtet, im Jahr 2027 für das Jahr 2026 Bericht zu erstatten.
Durch den Omnibus wird dieses Cluster dem Einfluss der Richtlinie entzogen:
- Neuer Geltungsbereich: Omnibus plant, KMU von der Nachhaltigkeitsberichterstattung auszuschließen.
- Neuer Zeitplan: Basierend auf dem Omnibus müssen diese Arten von Unternehmen nicht mehr nach CSRD berichten.
Welle 4
- Umfang: Nicht-EU-Unternehmen mit einem Umsatz von mehr als 150 Millionen Euro in der EU, die entweder eine große EU-Tochtergesellschaft oder EU-Niederlassungen mit einem Umsatz von mehr als 40 Millionen Euro in der EU haben.
- Zeitplan: Die Organisationen werden den Eröffnungsbericht im Jahr 2029 für das Jahr 2028 erstellen.
Für Unternehmen aus Nicht-EU-Ländern wird der Schwellenwert in Omnibus erneut angehoben, der Zeitplan bleibt jedoch unverändert:
- Neuer Anwendungsbereich: Nicht-EU-Unternehmen mit einem Umsatz von mehr als 450 Mio. € in der EU, die entweder eine große Tochtergesellschaft (siehe die von Omnibus eingeführten Kriterien) oder eine EU-Niederlassung mit einem Umsatz von mehr als 50 Mio. € in der EU haben. Der Vorschlag enthält keinen Hinweis auf einen Schwellenwert für die Beschäftigtenzahl.
- Neuer Zeitplan: Für Unternehmen aus Nicht-EU-Ländern ändert der Vorschlag den Zeitplan für die Berichterstattung nicht, der für das Jahr 2028 auf 2029 festgelegt bleibt.
Der Vorschlag sieht vor, dass alle Organisationen, die nicht mehr der CSRD unterliegen, weiterhin auf freiwilliger Basis CSRD-Berichte einreichen können. Dennoch könnte eine solche Verlagerung die Zahl der Unternehmen, die unter die Berichtspflicht fallen, erheblich verringern.
Wahrscheinlich haben größere Unternehmen bereits mit der Arbeit an der CSRD begonnen, um sich auf die Antragsfrist vorzubereiten, da sie für das Jahr 2025 über die KPIs für unternehmerische Nachhaltigkeit berichten sollten. Diese Situation könnte für sie zu Frustration und Ineffizienz führen, da es unklar bleibt, ob der Omnibus genehmigt oder abgelehnt wird.
Inhaltliche Änderungen
Wertschöpfungskette (Art. 19a Abs. 3, 29a Abs. 3)
Aktuelle Bestimmung: Organisationen sind verpflichtet, Informationen über die ESG-Leistung in ihrer gesamten Wertschöpfungskette, einschließlich direkter und indirekter Geschäftsbeziehungen, zu sammeln und darüber zu berichten. Die Datenerhebung kann über Fragebögen oder ähnliche Instrumente erfolgen.
Mit Omnibus: Organisationen sind nicht befugt, mit indirekten Geschäftspartnern in Kontakt zu treten, um Nachhaltigkeitsdaten zu sammeln, es sei denn, der Tier-n-Lieferant hat mehr als 1.000 Mitarbeiter.
Selbst wenn sie ihre Tier-n-Lieferanten kontaktieren können, können sie diese nicht zwingen, zusätzliche Informationen offenzulegen, die über die im neuen freiwilligen Standard für Out-of-Scope-Organisationen auf der Grundlage des EFRAG Voluntary Sustainability Reporting Standard for SMEs beschriebenen Informationen oder die zusätzlichen Nachhaltigkeitsinformationen hinausgehen, die üblicherweise zwischen Organisationen in dem betreffenden Sektor kommuniziert werden.
Implikationen & Beweggründe: Die Änderung würde die Art und Weise der Datenerhebung verändern und Raum für Annahmen und Vermutungen schaffen. Dies führt zu erheblicher Unsicherheit unter den Beteiligten und zu potenziellen Grauzonen für Organisationen, die versuchen, die Gesetzgebung zu umgehen.
Außerdem wird die Autorität der von der CSRD betroffenen Unternehmen gegenüber kleineren Zulieferern drastisch eingeschränkt, da diese nicht mehr gezwungen sind, die EU-Vorschriften einzuhalten.
Der Ansatz zielt darauf ab, die Belastung für KMU-Lieferanten und andere Organisationen, die nicht in den Geltungsbereich der Richtlinie fallen, zu verringern, insbesondere für solche in ausländischen Gebieten.
Kommende sektorspezifische Standards (Art. 29b)
Aktuelle Bestimmung: Die Kommission sollte sektorspezifische Standards für die Nachhaltigkeitsberichterstattung(ESRS) herausgeben.
Mit Omnibus: Sektorspezifische Standards (ESRS) würden nicht mehr vorgeschrieben werden.
Implikationen & Beweggründe: Solche Standards waren noch nicht veröffentlicht worden, so dass es schwierig ist, vorherzusehen, ob das Manöver positive oder negative Auswirkungen haben wird.
EU-Taxonomie (Art. 19b, Art. 29a)
Aktuelle Bestimmung: Alle Organisationen, die der CSRD unterworfen sind, müssen auch über die Grundsätze berichten, die in Artikel 8 der EU-Taxonomie festgelegt sind.
Mit Omnibus: Organisationen mit >1000 Mitarbeitern und bis zu €450 Millionen Umsatz sind nicht mehr verpflichtet, über diese Grundsätze zu berichten. Organisationen mit >1000 Mitarbeitern und ebenfalls >€450 Millionen Umsatz wären jedoch weiterhin zur Berichterstattung nach der EU-Taxonomie verpflichtet.
Implikationen & Beweggründe: Der Vorschlag bietet eine Vereinfachung für Unternehmen mit geringerem Umsatz, beschränkt sich aber auch auf eine vergleichsweise kleine Gruppe von Unternehmen.
Datenpunkte für die Berichterstattung
Aktuelle Bereitstellung: Der ursprüngliche Satz des ESRS enthält mehr als 1.000 Datenpunkte, die von qualitativen bis zu quantitativen Elementen reichen.
Mit Omnibus: Mit einem delegierten Rechtsakt plant die EU-Kommission, die erste Reihe der ESRS zu ändern, um Klarheit und Rechtssicherheit hinsichtlich der geforderten Daten zu schaffen. Dies soll durch eine Verringerung der Anzahl der obligatorischen Datenpunkte und eine Verlagerung des Schwerpunkts auf quantitative Daten erreicht werden.
Implikationen & Beweggründe: Die Reduzierung der Datenpunkte wird sicherlich den Verwaltungsaufwand verringern, obwohl es ungewiss bleibt, ob die Änderung auch die Wirksamkeit der Richtlinie beeinflussen könnte. Das hängt davon ab, inwieweit die Änderungen quantitativ und inhaltlich ausfallen.
Doppelte Bewertung der Wesentlichkeit
Trotz zahlreicher Spekulationen über eine mögliche Änderung wird das Konzept der doppelten Wesentlichkeit im Omnibus-Vorschlag unverändert beibehalten. Aber was bedeutet das?
Die CSRD hat das Konzept der doppelten Wesentlichkeit eingeführt, das die herkömmliche Perspektive der Wesentlichkeit in der Unternehmensberichterstattung erweitert. Hier ist seine Interpretation:
- Wesentlichkeit der Auswirkungen (Inside-Out-Perspektive): Dies bezieht sich auf den Einfluss, den die Organisationen auf den Einzelnen und die Umwelt ausüben. Organisationen müssen darüber berichten, wie sich ihre Tätigkeiten, Produkte und Geschäftsbeziehungen auf umfassendere Nachhaltigkeitsfragen wie Klimawandel, Menschenrechte und biologische Vielfalt auswirken.
- Finanzielle Wesentlichkeit (Outside-In-Perspektive): Dies ist eines der Grundprinzipien des NFRD und umfasst die Frage, wie Nachhaltigkeitsfragen die finanzielle Leistung und den Status der Organisation beeinflussen. So können sich beispielsweise Klimarisiken (wie Vorschriften oder physische Klimaereignisse) auf die Vermögenswerte, Verbindlichkeiten oder die Gesamtrentabilität einer Organisation auswirken.
Im Rahmen der doppelten Wesentlichkeit sind Organisationen dazu verpflichtet, in ihrer Nachhaltigkeitsberichterstattung beide Perspektiven zu berücksichtigen.
Omnibus-Einflüsse auf die Corporate Sustainability Due Diligence-Richtlinie (CSDDD)
Die Richtlinie über die Sorgfaltspflicht von Unternehmen im Bereich der Nachhaltigkeit( Corporate Sustainability Due Diligence Directive, CSDDD) ist ein zentraler Bestandteil der Initiativen der Europäischen Union zur Förderung verantwortungsvoller Geschäftspraktiken in der gesamten Lieferkette.
Der Omnibus I legt einen stufenweisen Umsetzungsansatz für die CSDDD fest, um eine verhältnismäßige Anwendung auf der Grundlage der Unternehmensgröße und -kapazität zu gewährleisten. Die Mitgliedsstaaten müssen die Richtlinie bis zum 26. Juli 2026 umsetzen, wobei die Unternehmen in drei Wellen den Regeln unterliegen werden:
Welle 1
- Umfang: EU-Unternehmen mit mehr als 5.000 Beschäftigten und mehr als 1,5 Milliarden Euro Umsatz sowie Nicht-EU-Unternehmen mit mehr als 1,5 Milliarden Euro EU-Umsatz.
- Zeitplan: Ab Juli 2027.
Welle 2
- Umfang: EU-Unternehmen mit mehr als 3.000 Beschäftigten und einem Umsatz von mehr als 900 Millionen Euro sowie Nicht-EU-Unternehmen mit einem Umsatz von mehr als 900 Millionen Euro.
- Zeitplan: Ab Juli 2028.
Welle 3
- Umfang: EU-Unternehmen mit mehr als 1.000 Beschäftigten und einem Umsatz von mehr als 450 Millionen Euro sowie Nicht-EU-Unternehmen mit einem Umsatz von mehr als 450 Millionen Euro.
- Zeitplan: Ab Juli 2029.
Durch die drei Wellen wird sich die Gesamtzahl der betroffenen Organisationen auf etwa 6.000 EU-Unternehmen und 900 Nicht-EU-Unternehmen erhöhen.
Inhaltliche Änderungen
Interessengruppen (Art. 3 Abs. 1n)
Aktuelle Bestimmung: Gegenwärtig ist vorgesehen, dass der Begriff „Stakeholder“ die Mitarbeiter der Organisation, die Mitarbeiter ihrer Tochtergesellschaften, die Mitarbeiter ihrer Geschäftspartner, Gewerkschaften, Arbeitnehmervertreter, Verbraucher, andere Einzelpersonen, Gruppen, Gemeinschaften oder Einrichtungen, deren Rechte oder Interessen betroffen sind oder betroffen sein könnten, nationale Menschenrechts- und Umweltinstitutionen sowie zivilgesellschaftliche Organisationen umfasst.
Mit Omnibus: Verbraucher, nationale Menschenrechts- und Umweltinstitutionen sowie zivilgesellschaftliche Organisationen gelten nicht mehr als „Stakeholder“ und fallen nicht mehr unter die Richtlinie.
Auswirkungen & Motive: Die Auswirkungen sind begrenzt, da die wichtigsten Stakeholder erhalten bleiben, einschließlich der Angestellten und Arbeiter in der Lieferkette. Die Tatsache, dass bestimmte Gruppen ausgeschlossen wurden, könnte jedoch dazu führen, dass die Unternehmen bestimmte Nachteile ihrer Tätigkeit außer Acht lassen.
Grad der Harmonisierung (Art. 4)
Aktuelle Bestimmung: Die Mitgliedstaaten können nicht von den Bestimmungen zur Risikobewertung sowie zu Präventiv- und Abhilfemaßnahmen abweichen, was eine vollständige Harmonisierung gewährleistet.
Mit Omnibus: Die Harmonisierung wird auf zusätzliche Elemente ausgeweitet, die sich auf die Unterstützung der Sorgfaltspflicht auf Konzernebene, die Identifizierung und Bewertung tatsächlicher und potenzieller negativer Auswirkungen, die Vermeidung potenzieller negativer Auswirkungen, die Lösung tatsächlicher negativer Auswirkungen und den Mechanismus zur Meldung von Beschwerden beziehen.
Darüber hinaus könnten die Mitgliedstaaten immer noch die Möglichkeit haben, strengere oder spezifische Anforderungen in anderen Bereichen zu erlassen.
Implikationen & Motive. Diese Bestimmung stellt sicher, dass die Mitgliedsstaaten keine zersplitterte Regulierungslandschaft schaffen, die zu Rechtsunsicherheit und unnötigem Verwaltungsaufwand führt.
Identifizierung und Bewertung tatsächlicher und potenzieller negativer Auswirkungen (Artikel 8, Abs. 2a)
Aktuelle Bestimmung: Für Unternehmen gibt es keine Beschränkungen bei der Einholung von Informationen von Geschäftspartnern.
Mit Omnibus: Unternehmen können bei der Risikoerfassung keine Daten von direkten Geschäftspartnern mit weniger als 500 Mitarbeitern erheben (Abs. 2a).
Implikationen & Beweggründe: Es bleibt unklar, warum der Kontakt ausschließlich in der ersten Phase, der „Risikokartierung“, und nicht zusätzlich in der darauf folgenden Phase, der „eingehenden Bewertung“, verboten wird.
Aktuelle Bereitstellung: Die eingehenden Bewertungen können in den eigenen Betrieben, den Tochtergesellschaften, den direkten Geschäftspartnern und den indirekten Geschäftspartnern des Unternehmens durchgeführt werden.
Mit Omnibus: Unternehmen, die bereit sind, Risikobewertungen über indirekte Geschäftspartner durchzuführen, müssen über„plausible Informationen“ verfügen, die darauf hindeuten, dass nachteilige Auswirkungen eingetreten sind oder eintreten könnten.
Implikationen & Beweggründe: Diese Bestimmung schränkt den Fokus vor allem auf die Tier-1-Lieferanten und nur in Ausnahmefällen auf die Tier-N-Lieferanten ein, um den Verwaltungsaufwand für KMU zu verringern.
Es sieht so aus, als ob die Verwendung von breiteren Ansätzen, d.h. das Versenden unserer Fragebögen, für Tier-N-Lieferanten in der Phase der Risikoanalyse nicht mehr verwendet werden würde.
Die Definition von „plausiblen Informationen“ ist unklar, obwohl davon ausgegangen werden kann, dass es sich um nachgewiesene negative Auswirkungen handelt, die in Berichten, Medienquellen, Regierungs- oder NRO-Studien, CSRD-Ergebnissen in der Wertschöpfungskette, offiziellen Nachrichten und öffentlichen Untersuchungen, z. B. von Earthsight, hervorgehoben werden.
Verhinderung potenzieller negativer Auswirkungen & Beendigung tatsächlicher negativer Auswirkungen (Art. 10, Art. 11)
Aktuelle Bestimmung: Organisationen müssen die Geschäftsbeziehung mit ihren Mitarbeitern beenden, wenn der Aktionsplan zur Prävention nicht funktioniert.
Mit Omnibus: Die Organisationen sind nicht verpflichtet, die Geschäftsbeziehung zu beenden, sondern sie auszusetzen, d.h. keine neuen Beziehungen einzugehen und bestehende nicht zu verlängern, falls sich der Präventionsplan als unangemessen erweist.
Implikationen & Beweggründe: Im Allgemeinen ist es wahrscheinlicher, dass Organisationen die Beziehung zu einem früheren Zeitpunkt in der Due-Diligence-Prüfung beenden, um zu vermeiden, dass anschließend umfangreiche Maßnahmen ergriffen werden. Darüber hinaus können Organisationen den Vertrag immer noch kündigen, wenn sie es für notwendig erachten; sie sind durch die CSDDD lediglich nicht dazu verpflichtet, dies zu tun.
Diese Änderung ist durch mehrere Faktoren begründet. Erstens spiegelt sich die obligatorische Kündigung von Verträgen in den internationalen Standards nicht vollständig wider. Die OECD zum Beispiel erwähnt sie nie. Zweitens sollte sich die Sorgfaltspflicht darauf konzentrieren, die bestmöglichen Anstrengungen zur Risikominderung zu unternehmen, anstatt eine „cut-and-run“-Methode zu wählen. Wenn sich diese Richtlinie in erster Linie auf Zwangsarbeitsszenarien bezieht, sollte ein Gesetz über Zwangsarbeit vor kurzem in Kraft getreten, so dass die Angelegenheit bereits durch EU-Recht geregelt ist.
Überwachung (Art. 15)
Aktuelle Bestimmung: Die Überwachung der Angemessenheit und Wirksamkeit der CSDDD ist mindestens alle 12 Monate vorgeschrieben.mit Omnibus: Die Überwachung wird ausschließlich mindestens alle 5 Jahre vorgeschrieben.
Bekämpfung des Klimawandels (Art. 22)
Aktuelle Bestimmung: Organisationen müssen einen Klimaschutzplan verabschieden und „in Kraft setzen“, der die Schritte hin zu nachhaltigeren Standards erklärt.
Mit Omnibus: Die Formulierung wurde durch einen Hinweis ersetzt, der hervorhebt, dass die Verabschiedung eines Klimaübergangsplans die Beschreibung der geplanten und ergriffenen Maßnahmen beinhaltet (die Verpflichtung, den Plan „umzusetzen“, wird nicht mehr erwähnt).
Implikationen & Beweggründe: Der Übergangsplan für die Eindämmung des Klimawandels wird bereits durch die Einhaltung der CSRD erfüllt, und die Behörden wurden bereits ausschließlich dazu ermächtigt, die Annahme und Gestaltung von Übergangsplänen zu überwachen (Art. 25 Abs. 1). Die Kommission sollte jedoch weitere Erläuterungen geben, um Unklarheiten zu vermeiden, die es Organisationen ermöglichen könnten, den Übergang zu planen, ohne ihn tatsächlich auszuführen.
Sanktionen (Art. 27)
Aktuelle Bestimmung: Die Höchststrafe muss mindestens 5% des weltweiten Jahresumsatzes betragen.
Mit Omnibus: Der Omnibus bietet keine Anleitung mehr. Die Sanktionen werden von den Mitgliedsstaaten festgelegt. Implikationen & Beweggründe: Die Kommission erklärt, dass die Sanktionen wirksam, verhältnismäßig und abschreckend sein müssen, was für die Mitgliedsstaaten eine ausreichende Richtlinie sein könnte, um einen zufriedenstellenden Sanktionsrahmen zu schaffen.
Zivilrechtliche Haftung von Unternehmen und das Recht auf volle Entschädigung (Art. 29)
Aktuelle Bestimmung: Die zivilrechtliche Haftung ist ausschließlich bei vorsätzlichem oder fahrlässigem Verhalten, bei Nichteinhaltung von Präventiv- oder Abhilfemaßnahmen oder bei einem kausalen Zusammenhang zwischen der Schädigung und dem Fehlverhalten der Organisationen möglich. Dies bedeutet, dass die CSDDD und die Grundsätze der zivilrechtlichen Haftung auch in Szenarien gelten, in denen der Schaden in Drittländern eintritt.
Mit Omnibus: Die zivilrechtliche Haftung wäre ausschließlich nach nationalem Recht möglich. Damit entfällt die Verpflichtung der Mitgliedstaaten, einen Rechtsstreit im Namen eines anderen zu garantieren, ebenso wie die internationale zwingende Anwendung. Dies bedeutet, dass ausschließlich das Recht der jeweiligen Nation gilt.
Implikationen & Beweggründe: Obwohl die Schwellenwerte für die Haftung nach der CSDDD bereits hoch waren, würden die Auswirkungen der Richtlinie abnehmen, da es in einigen Ländern weniger wahrscheinlich ist, dass ein Unternehmen aufgrund einer gelockerten Gesetzgebung haftbar gemacht werden kann, was den Zugang zur Justiz für tatsächliche Opfer einschränken würde, da Opfer aus Nicht-EU-Ländern nicht vor einem EU-Gericht klagen können.
Es wird nicht ausdrücklich erwähnt, dass ein Verstoß gegen die Verpflichtungen aus der CSDDD keine Haftung nach sich zieht, was zu einer gewissen Unsicherheit und Unklarheit führen könnte. Der vorherige Text sorgte für eine Harmonisierung zwischen den Mitgliedsstaaten, indem er klare Bedingungen für die Definition von Verstößen gegen die zivilrechtliche Haftung festlegte. Ein solcher harmonisierender Aspekt fehlt nun.
Überprüfung und Berichterstattung (Art. 36)
Aktuelle Bestimmung: Die Bestimmung sieht vor, dass die Kommission die Notwendigkeit einer Verschärfung der Sorgfaltspflichten für Finanzinstitute im Bereich der Nachhaltigkeit bewertet und darüber berichtet.
Mit Omnibus: Die Anforderung wird durch Omnibus aufgehoben.
Omnibus-Auswirkungen auf den Mechanismus zur Anpassung der Kohlenstoffgrenze (CBAM)
Ursprünglich sollten mit dem Omnibus die CSRD, die CSDDD und die EU-Taxonomie geändert werden, aber schließlich wurden auch die CBAM und ihre Anforderungen in Angriff genommen. Was ändert sich mit dem Vorschlag?
- Anwendungsbereich („de minimis Schwelle“): Wenn der ursprüngliche Text vorschreibt, dass die Anforderungen nicht für Waren mit einem Einzelwert pro Sendung von mehr als 150 € gelten – die so genannte „De-minimis-Schwelle“ -, wird diese Schwelle durch Omnibus gestrichen. Importeure sind jedoch weiterhin von den Anforderungen befreit, wenn die Nettomasse der unter CBAM eingeführten Waren eine kumulative jährliche Schwelle von 50 Nettotonnen nicht überschreitet. Diese Änderung ist eine der folgenreichsten, da sie den Anwendungsbereich um 90% reduziert.
- Berechnung der eingebetteten Emissionen (Art. 7): Im Moment können Unternehmen nur unter bestimmten strengen Bedingungen Standardwerte verwenden, anstatt die Emissionen zu berechnen. Die vorgeschlagenen Anpassungen vereinfachen die Berechnung der eingebetteten Emissionen, insbesondere derjenigen, die auf Standardwerten basieren.
- Delegation an einen CBAM-Vertreter (Art. 5): Mit Omnibus wäre es möglich, einen regulären Vertreter zu ernennen, der im Namen und im Auftrag des Importeurs handelt, um CBAM-Meldungen abzugeben. Bitte beachten Sie, dass in diesem Szenario der CBAM-Melder auch im Falle einer Delegation rechtlich für die Erfüllung der Verpflichtungen verantwortlich bleibt.
Auswirkungen des Omnibus auf das EU Taxonomy Act
Das EU-Taxonomiegesetz gilt für alle Unternehmen, die der CSRD unterliegen (Art. 19 b, Art. 29aa), aber Omnibus aktualisiert den Anwendungsbereich dahingehend, dass Unternehmen mit mehr als 1000 Mitarbeitern und bis zu 450 Millionen € Umsatz nicht mehr verpflichtet sind, über diese Grundsätze zu berichten. Unternehmen mit mehr als 1000 Mitarbeitern und ebenfalls mehr als 450 Mio. € Umsatz wären jedoch weiterhin verpflichtet, nach der EU-Taxonomie zu berichten.
Bei den anderen Änderungen im Zusammenhang mit dem EU-Taxonomiegesetz handelt es sich hauptsächlich um zwei Änderungen:
- Wesentlichkeitsschwelle: Nach den ursprünglichen Bestimmungen ist eine Wesentlichkeitsschwelle nicht vorgesehen. Omnibus nimmt die wirtschaftlichen Aktivitäten von der Bewertung der Eignung/Anpassung an die Taxonomie aus, wenn sie finanziell nicht wesentlich sind (d.h. nicht mehr als 10% des Gesamtumsatzes, der Investitionsausgaben oder der gesamten Vermögenswerte ausmachen).
- Verringerung der Vorlagen: Omnibus vereinfacht das Ausfüllen der Berichtsvorlagen, indem es die Anzahl der in den aktuellen Vorlagen enthaltenen Datenpunkte um fast 70% reduziert.
Warum war Omnibus notwendig?
Diese Änderungen wurden von der EU-Kommission als direkte Reaktion auf die kürzlich in der gesamten EU geführten Diskussionen über die Notwendigkeit der Steigerung von Wettbewerbsfähigkeit und Produktivität angeregt. In diesem Zusammenhang wird die Bürokratie der Verwaltungsaufgaben als ein Hauptfeind des EU-Wettbewerbs angesehen.
Insbesondere hat die Kommission offenbar einige Rückmeldungen von einer Gruppe von Unternehmen zu den möglichen Schritten zur Verringerung des Verwaltungsaufwands eingeholt. In den Antworten wurden zwei Aspekte hervorgehoben: Auf der einen Seite scheinen die Unternehmen nicht sicher zu sein, ob die Gesetzgebung wirklich einen Nutzen bringt, auf der anderen Seite ist es die Belastung.
Der Omnibus ist ein sehr komplexer Vorschlag, der darauf abzielt, ebenso komplizierte Nachhaltigkeitsverfahren zu rationalisieren. Einige Interessenvertreter hätten sich jedoch gewünscht, dass die vorgeschlagene Gesetzgebung ein höheres Maß an Angleichung vorgesehen hätte. So ist beispielsweise das Konzept der „Wertschöpfungskette“ in der CSRD nicht definiert, während die CSDDD eine sehr genaue Definition der „Kette von Aktivitäten“ enthält. Ein weiteres Beispiel ist, dass in allen drei Gesetzestexten auf Übergangspläne Bezug genommen wird, die jedoch nicht aufeinander abgestimmt sind.
Fazit
Das EU-Omnibuspaket entwickelt sich zu einer der einflussreichsten legislativen Entwicklungen auf dem Weg zur Nachhaltigkeit in der EU. Der Vorschlag, der am 26. Februar 2025 vorgelegt wurde und am 1. April 2025 in die entscheidende Abstimmung gehen soll, zielt auf die Harmonisierung solider Nachhaltigkeitsrahmen ab und verfolgt dabei ein doppeltes Ziel. Erstens, die Verringerung des Verwaltungsaufwands. Und zweitens, die Steigerung der Wettbewerbsfähigkeit der Unternehmen.
Die vorgeschlagenen Änderungen, einschließlich höherer Schwellenwerte, verlängerter Fristen und vereinfachter Berichtsvoraussetzungen, werden sich immer noch auf Tausende von europäischen Unternehmen auswirken, obwohl die vorgeschlagene Reduzierung des Anwendungsbereichs massiv ist.
Für größere Unternehmen, die bereits in die Einhaltung der CSRD investieren, schafft die Unsicherheit im Zusammenhang mit dem Omnibus-Endorsement ein schwieriges strategisches Umfeld. Mittelständische Unternehmen und KMUs könnten hingegen Erleichterung durch den geringeren Umfang und die geringeren Berichtspflichten erfahren.
Das Ergebnis der Abstimmung vom 1. April wird die Entwicklung der unternehmerischen Nachhaltigkeit in Europa in den kommenden Jahrzehnten maßgeblich beeinflussen. Unabhängig vom Ergebnis wären die Unternehmen gut beraten, die Grundsätze der Nachhaltigkeit weiterhin in ihre Kerntätigkeit einzubinden, und zwar nicht nur als reine Compliance-Übung, sondern als grundlegende Komponente einer langfristigen Geschäftsstrategie in einer zunehmend nachhaltigkeitsbewussten globalen Wirtschaft.
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